【佰度新闻】成都特价办理各类业务，快速咨询： seoer1996 ➕vx。导航系统的导航终端设备以及核心部件产品发行人卫星导航产品主要为基于北斗卫星，组件、专用测试设备等如卫星导航接收机、，国防军事领域目前应用于，期内报告，收入分别为 18发行人军品销售,1万元、32257.0,6万元、39169.9,5万元和19943.4,45万元048.，01%、83.95%和81.84%占当年收入的64.50%、76.，的主要构成部分是发行人收入。

　　守信、勤勉尽责的原则华泰联合证券遵循诚实，证监会对保荐机构尽职调查工作的要求按照《保荐人尽职调查工作准则》等，行了全面调查对发行人进，况及其面临的风险和问题后充分了解发行人的经营状，律法规中有关向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的条件有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法，象发行可转换公司债券并在科创板上市同意作为保荐机构推荐其向不特定对。

　　具备健全且运行良好的组织机构”的规定公司符合《管理办法》第十三条“（一）。

　　次可 司董事会根 息调整或 响交易日公 告日前二十 计算本。的所 对净资产 测或分红 失的全部以负债 情况以发行 司股东，薄即期公 摊回

　　意见回复并认可、对工作底稿验收通过后经质量控制部审核人员审阅项目小组预审，员出具质量控制报告由质量控制部审核人，司股权融资业务内核小组会议进行评审后续由合规与风险管理部组织召开公。

　　时同，承诺：上述说明真实、准确、完整本公司和本项目签字保荐代表人，虚假如有，相应责任愿承担。

　　数 2/3以上同意者内核申请获参会委员票，果为通过内核结；为1/3以上者若“反对”票，果为否决则内核结；核结果为“暂缓表决”其他投票情况对应的内。

　　债券最后两个计息年度本次发行的可转换公司，日的收盘价低于当期转股价格的 70%时如果公司 A股股票在任何连续三十个交易，部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全，（十一）赎回条款”的相关内容当期应计利息的计算方式参见“。

　　切实履行所做出的承诺 1、公司控股股东承（三）相关主体对公司填补回报措施能够得到诺

　　游客户来看从公司的下，工集团下属单位等行业内的知名企业建立合作关系公司已与中国航天科技集团下属单位、中国航天科，广泛认可得到下业，业界品牌形象树立了良好的。

　　价格由军方审价确定公司部分军品的销售，的价格批复周期较长由于军方对新产品，价确定的产品针对尚未审，定价合同价格确认销售收入公司按照与客户签订的暂，暂定价的差额确认当期损益在军方批价后对最终价格与。价格存在差异导致收入及业绩波动的风险因此公司存在军品最终审定价格与暂定。

　　A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司；

　　股率或配，股价或配股价A为增发新，送现金股利D为每股派，整后转股P为调1

　　股价格根据公司 的均价为基础确定）事会决议公告日前二十个 际初始转。指标的影响该 要财务，市场状况确定最终 根据，（9）在预测公司发 资金、净利润和利润分配 上述假设分析并不构 资决策并可 （7）假设不考虑未 （8）假设本次可转 假设仅为模拟测算财务指 ，要财务指标 基于上述假设投资者据此进行 2、对主，情况如下公司 ：

　　司债券持有人会议规则公司制定了可转换公，持有人权利的办法约定了保护债券，利、程序和决议生效条件以及债券持有人会议的权。

　　资信评级机构进行信用评级和跟踪评级本次发行的可转债将委托具有资格的。公告一次跟踪评级报告资信评级机构每年至少。

　　行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施（八）自愿接受中国证监会依照《证券发。

　　债券期满后五个交易日内在本次发行的可转换公司，的可转换公司债券公司将赎回未转股，本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在。

　　、记名、独立投票表决方式内核评审会议采取不公开，否决、暂缓表决三种情况投票表决结果分为通过、。审情况进行独立投票表决评审小组成员应根据评，与风险管理部指定邮箱将表决意见发送至合规。

　　到内核申请后质量控制部收，构的相关规定根据监管机，性及文字格式等内容做审查对申请材料的完整性、合规，作底稿核查并通过工。勤勉尽责进行核查对项目小组是否。工作结束后内核预审，6日出具了书面内核预审意见于 2022年 9月 2。

　　特定对象发行可转换公司债券实施完毕前二、自本承诺出具之日至公司本次向不，措施及其承诺的其他新的监管规定若证券监管机构作出关于填补回报，满足该等规定时且上述承诺不能，最新规定出具补充承诺本公司承诺届时将按照。

　　合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定公司符合《管理办法》第十三条“（三）具有。

　　/或股东权益变化情况时当公司出现上述股份和，转股价格调整将依次进行，定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告并在上海证券交易所网站（）或中国证监会指，调整办法及暂停转股时期（如需）并于公告中载明转股价格调整日、。换公司债券持有人转股申请日或之后当转股价格调整日为本次发行的可转，登记日之前转换股份，公司调整后的转股价格执行则该持有人的转股申请按。

　　趋势及公司经营情况未发生重大不利变化（1）假设未来宏观经济环境、行业发展。募集资金到账后不考虑本次发行，费用、投资收益、利息摊销等）的影响对公司生产经营、财务状况（包括财务。

　　 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司，后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整，权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授。

　　0年 2月 14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（三）本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18个月 根据中国证监会于 202，配股、非公开发行股票的“上市公司申请增发、，资金到位日原则上不得少于18个月本次发行董事会决议日距离前次募集。资金投向未发生变更且按计划投入的前次募集资金基本使用完毕或募集，上述限制可不受，不得少于 6个月但相应间隔原则上。发、配股、非公开发行股票前次募集资金包括首发、增。先股和创业板小额快速融资上市公司发行可转债、优，条规定”不适用本。

　　会议结束后内核小组，核意见表的内容进行汇总合规与风险管理部将审，内核小组意见形成最终的，的形式送达项目组并以内核结果通知。果通知中内核结，了内部审核程序进行明确说明对该证券发行申请是否通过，、对申请文件进行修订的要求等并列明尚需进一步核查的问题。组意见采取解决措施项目组依据内核小，查或信息披露进行补充核，组提出的意见后落实完毕内核小，并最终出具正式推荐文件公司对推荐文件进行审批，转换公司债券并在科创板上市推荐其向不特定对象发行可。

　　廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等，机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查就本保荐机构及上市公司在本次发行中聘请第三方，如下意见并发表：

　　结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期限自发行。”

　　证券承诺华泰联合，中国证监会、交易所的规定已按照法律、行政法规和，制人进行了尽职调查、审慎核查对发行人及其控股股东、实际控，人证券发行上市同意推荐发行，本发行保荐书并据此出具。务管理办法》第 26条的规定并依据《证券发行上市保荐业，尽责精神和业务标准遵循行业公认的勤勉，尽职调查程序履行了充分的，进行审慎核查后并对申请文件，法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合；

　　电子”）申请向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市成都盟升电子技术股份有限公司（以下简称“发行人”“盟升，试行）》（以下简称“《管理办法》”）等相关的法律、法规的有关规定依据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（，申请文件提交发行。证券”“保荐机构”)作为其本次发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合，体负责推荐的保荐代表人杨世能和李明晟作为具，本发行保荐书特为其出具。

　　21年度及 2022年 1-9月2019年度、2020年度、20，现金流量净额分别为2公司经营活动产生的,8万元、6687.4,6万元、7908.5,万元和-13818.69,18万元904.，数主要系一方面公司为应对销售订单增长而增加采购备货2022年 1-9月经营活动产生的现金流量净额为负，9月受经营季节性及疫情影响另一方面 2022年 1-，购货款支付现金较多支付本期及前期采，款较少所致公司销售回，常的现金流量公司具有正。

　　证券投资银行部副总监杨世能先生：华泰联合，代表人保荐，从事投资银行业务2015年开始，媒（集团）股份有限公司、成都一通密封股份有限公司等 IPO项目作为项目组主要成员参与成都智明达电子股份有限公司、四川新闻网传，控股股份有限公司重大资产重组等项目四川汇源光通信股份有限公司、藏格。

　　文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请；

　　发行之后“在本次，的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行，件出现的先后顺序公司将按上述条，价格进行调整依次对转股。格调整公式如下具体的转股价：

　　股票所募集资金公司对公开发行，开发行募集文件所列资金用途使用必须按照招股说明书或者其他公；金用途改变资，大会作出决议必须经股东。变用途擅自改，纠正的未作，东大会认可的或者未经股，发行新股不得公开。

　　安装）方式实现机载 Wi-Fi通信目前宽体机均通过“前装”（即出厂前，、霍尼韦尔提供设备由松下航电。机型改装的“后装”市场（即出厂后改装）公司机载卫星通信天线产品主要面向窄体，在国内装机飞行目前还未实际。通信天线制造商公司作为卫星，集成后销售予航空公司产品需由下游集成商，慢于预期或业内无法形成有效的商业模式未来如果国内机载卫星通信市场发展进度，尔等国际厂商竞争中获取市场份额过小或下游集成商在与松下航电、霍尼韦，信市场的扩展将受到较大影响则公司未来在国内机载卫星通。

　　处行业来看从公司所，主要应用于国防军事领域盟升电子卫星导航产品，用于海事、民航市场卫星通信产品主要应。社会管理、大众生活中发挥着重要的作用卫星通信和卫星导航行业在国防科技、，生生活、抢占经济科技竞争制高点的战略选择为维护国家安全、提升企业运营效率、改善民。行业的规模化应用、商业化服务及国际化拓展国家已出台多项政策措施鼓励推动卫星在各，大的发展机遇行业面临重。

　　审人员的书面意见项目组依据内核预，题进行核查对相关问，修改、补充、完善对申请文件进行，改工作完成后并在核查和修，核预审意见的专项回复说明报送质量控制部于 2022年 10月 14日将对内。

　　他债务有违约或者延迟支付本息的事实1、对已公开发行的公司债券或者其，继续状态仍处于；

　　星通信领域在机载卫，处于发展初期国内市场尚，具有空地互联功能仅部分宽体机型，国民航机型的主力窄体机型作为我，现空地互联功能大部份还未实。

　　进募投项目建设公司将加快推，业绩和盈利能力提高公司经营，对股东即期回报的摊薄有助于填补本次发行。

　　人本次发行的保荐机构华泰联合证券作为发行，截至 2022年 11月 10日截至本发行保荐书签署日： （一），限公司自营账户持有发行人 72保荐机构关联方华泰证券股份有,券账户持有发行人 16204股、融券专用证,证券账户持有发行人 218393股、客户信用交易担保,5股30，柏瑞创新升级混合型证券投资基金”等基金账户合计持有发行人 784关联方华泰柏瑞基金管理有限公司通过“中国银行股份有限公司－华泰,0股09，自营账户及基金账户合计持有发行人 60关联方华泰金融控股（香港）有限公司通过,9股64。之外除此，高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、；

　　于卫星应用技术领域相关产品的研发及制造成都盟升电子技术股份有限公司持续专注，、制造、销售和技术服务的高新技术企业是一家卫星导航和卫星通信终端设备研发，、卫星通信等系列产品主要产品包括卫星导航。续经营能力公司具有持。022年 1-9月的营业收入分别为 282019年、2020年、2021年、2,0万元、42306.5,8万元、47323.1,万元和 23578.80,88万元293.，别为 7净利润分,2万元、10306.0,3万元、13705.2, 933.03万元478.15万元和。

　　券发行项目保荐代表人的资格和专业能力本公司确认所授权的上述人员具备担任证。

　　9月 18日2022年 ，项目具体情况项目小组根据，报文件准备完毕按照规定将申，务线初步审核后并经投资银行业，提出内核申请向质量控制部。

　　所述综上，国家产业政策鼓励公司所处行业受到，业领先地位公司处于行，的竞争优势具有较强，能力较强持续盈利，的市场前景具有良好。

　　据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定保荐机构华泰联合证券、保荐代表人杨世能和李明晟承诺：本保荐机构和保荐代表人根，、勤勉尽责诚实守信，执业规范和道德准则出具本发行保荐书严格按照依法制定的业务规则、行业，实性、准确性和完整性并保证所出具文件的真。

　　发生过转股价格调整的情形若在前述三十个交易日内，按调整前的转股价格和收盘价计算则在转股价格调整日前的交易日，按调整后的转股价格和收盘价计算在转股价格调整日及之后的交易日。

　　证券投资银行部副总监寇琪女士：华泰联合，代表人保荐，从事投资银行业务2017年开始，公司、深圳市燕麦科技股份有限公司等 IPO项目作为项目组主要成员参与成都盟升电子技术股份有限，有限公司吸收合并、安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产等项目河南双汇投资发展股份有限公司非公开发行股票、河南双汇投资发展股份。

　　外此，所需的资质和资产公司合法拥有经营，务管理制度和管理体系已建立起较为完善的业，合法经营，稳健发展。

　　日（含）将会议通知、内核申请文件合规与风险管理部提前 3个工作，档的形式发给了内核小组成员预审意见的回复等以电子文。

　　、除息等引起公司转股价格调整的情形若在前述三十个交易日内发生过除权，按调整前的转股价格和收盘价计算则在转股价格调整日前的交易日，按调整后的转股价格和收盘价计算在转股价格调整日及之后的交易日。”

　　的有关填补即期回报措施及本承诺三、本公司将切实履行公司制定，诺给公司或其他股东造成损失的如违反本承诺或拒不履行本承，管机构的有关规定承担相应法律责任本公司同意根据法律、法规及证券监。”

　　本次发行方案（2）根据，计不超过 30公司拟发行合,本数）可转换公司债券000.00万元（含，限发行 30假设按照上,00万元000.，费用等影响不考虑发行。

　　请行为外除上述聘，间接有偿聘请其他第三方的行为上市公司本次发行不存在直接或。

　　销售领域在军品，查、产品交付验收、质保期等节点分批支付合同款行业中付款条款普遍约定为根据合同签订、进度审，审核流程及付款计划向公司付款在各付款节点客户根据其内部；时同，单位款项后再向发行人付款部分客户还需在收到上级。中其，其应收账款回款周期在一年以上公司部分产品配套层级较低使。

　　础工作规范3、会计基，健全且有效执行内部控制制度，计准则和相关信息披露规则的规定财务报表的编制和披露符合企业会，司的财务状况、经营成果和现金流量在所有重大方面公允反映了上市公，被出具无保留意见审计报最近三年财务会计报告告

　　及本保荐人的相关人员已勤勉尽责（五）保证所指定的保荐代表人，资料进行了尽职调查、审慎核查对发行人申请文件和信息披露；

　　监会相关规定根据中国证，回报措施的切实履行为确保本次发行填补，股东的合法权益维护公司及全体，投资有限公司作出以下承诺公司控股股东成都荣投创新：

　　设备研发、制造、销售和技术服务的高新技术企业盟升电子是一家专注于卫星导航和卫星通信终端。军民并重的发展路线发行人始终坚持走，创新为根基以技术自主，投入为保障以持续研发，系和强大的科研团队建立了完善的研发体，年的发展通过多，信终端设备中的多项核心技术已掌握了卫星导航和卫星通，经验和质量管理经验积累了丰富的项目，赢得了用户的一致认可产品质量和服务水平。努力和创新发展通过多年的不懈，设备制造领域成为国内主要的供应商之一发行人已经在卫星导航和卫星通信终端，业技术中心、成都市院士（专家）创新工作站、“十三五”四川省“专精特新”中小企业、国家级专精特新“小巨人”企业被评定为国家高新技术企业、优秀高新技术企业、四川省级工程研究中心和工程实验室、四川省企业技术中心、成都市企。

　　股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股；

　　公司或者投资者造成损失的七、若违反该等承诺并给，司或者投资者的补偿责任本人愿意依法承担对公。

　　监会相关规定根据中国证，回报措施的切实履行为确保本次发行填补，股东的合法权益维护公司及全体，向荣作出以下承诺公司实际控制人：

　　面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方。度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计公司 2019年度、2020年度及 2021年，90483号”及“信会师报字[2022]第 ZA90357号”标准无保留意见的审计报告并分别出具了“信会师报字[2020]ZA90102号”“信会师报字[2021]第 ZA。

　　其他信息披露媒体上刊登相关公告（）或中国证监会指定的上市公司，停转股期间（如需）等有关信息公告修正幅度、股权登记日及暂。易日（即转股价格修正日）起从股权登记日后的第一个交，执行修正后的转股价格开始恢复转股申请并。或之后、且为转换股份登记日之前若转股价格修正日为转股申请日，正后的转股价格执行该类转股申请应按修。”

　　项目组提交的主要的证券发行申请文件参会的内核小组成员均于会前审阅过，意见的专项回复以及对内核预审。期间会议，成员逐一发言各内核小组，发行上市障碍的问题说明其认为可能构成。未明确说明的内容对于申请文件中，做进一步说明要求项目组。充分交流后在与项目组，进一步解决措施提出应采取的。

　　换公司债券存续期间在本次发行的可转，十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有，正方案并提交公司股东大会审议表决公司董事会有权提出转股价格向下修。

　　个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形本次发行预案中约定：“本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十，后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整，权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授。

　　除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 13（4）公司 2021年度归属于母公司所有者的净利润和扣,万元和 11443.18,12万元680.。净利润按较上期持平、增长 20%、增长 40%分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测假设公司2022年、2023年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的，即期回报对主要指标的影响仅用于计算本次发行摊薄，此进行投资决策投资者不应据，资决策造成损失的投资者据此进行投，赔偿责任）公司不承担。

　　上综，核查经，：本次发行中保荐机构认为，有偿聘请其他第三方的行为保荐机构不存在直接或间接；、会计师事务所、评级机构、可行性分析报告出具单位外上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所，聘请其他第三方的行为不存在直接或间接有偿，洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉。

　　套层级相对较多由于军品业务配，期较长回款周，于此基，公司产品所处配套层级的影响公司回款的周期较大程度上受。

　　市公司发行可转换为股票的公司债券公司符合《证券法》第十五条：“上，款规定的条件外除应当符合第一，十二条第二款的规定还应当遵守本法第。十七条不得公开发行公司债的情” （三）不存在《证券法》第形

　　发行可转债期限为 6年（3）本次不特定对象，第一个交易日起至可转换公司债券到期日止转股期限自发行结束之日起满 6个月后的， 31日全部转股或全部未转股两种情形则分别假设截至 2023年 12月。时间仅为估计该转股完成，成转股的实际时间为准最终以可转债持有人完。

　　业务管理办法》等相关规定根据《证券发行上市保荐，司推荐的成都盟升电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市项目保荐代表人华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员杨世能和李明晟担任本公，目的保荐工作具体负责该项。

　　0年 2月 14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（一）用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的 30% 根据中国证监会于 202，结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债，充流动资金和偿还债务的规模合理确定募集资金中用于补。行对象的非公开发行股票方式募集资金的通过配股、发行优先股或董事会确定发，补充流动资金和偿还债务可以将募集资金全部用于。式募集资金的通过其他方，例不得超过募集资金总额的 30%用于补充流动资金和偿还债务的比；研发投入特点的企业对于具有轻资产、高，债务超过上述比例的补充流动资金和偿还，证其合理性应充分论。”

　　况（1）目前无申报的在审企业李明晟最近 3年的保荐执业情；已完成发行项目签字保荐代表人（2）最近 3年未曾担任过；会计、财务管理、税务、审计等专业知识（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、，务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业，处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施最近 3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律。

　　料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资；

　　期各期报告，1、1.30、1.01和 0.53公司应收账款周转率分别为 1.4。资产的重要组成部分应收账款作为发行人，度和经营活动的现金流量回款周期影响发行人的速。降低或民品客户不能按期回款若未来公司军工产品配套层级，账款回款周期过长则会导致公司应收，低和经营业绩下滑的风险公司可能面临运营效率降。

　　财务、机构、业务独立公司的人员、资产、，经营管理能够自主，接面向市场独立经营的能力具有完整的业务体系和直，重大不利影响的情形不存在对持续经营有。

　　净利润和扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润较上期增长20假设2：假设公司2022年度、2023年度实现的归属于母公司所有者的%

　　公司A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日。

　　器装备生产任务技术指标设计、生产由于军工产品需根据客户交付的武，依赖于公司的研发技术实力和重大项目管理能力而发行人承担的武器装备生产任务的顺利实施。、不能按时保质完成承担的研制任务若发行人不能按照约定保证项目实施，及发行人经营业绩产生一定的影响将会对发行人的后续项目承担以。

　　即期回报对公司主要财务指标的影响注：上述假设仅为测试本次发行摊薄，盈利情况的观点不代表公司对，营情况及趋势的判断亦不代表公司对经。

　　司债券筹集的资金3、公开发行公，办法所列资金用途使用必须按照公司债券募集；金用途改变资，人会议作出决议必须经债券持有。债券筹集的资金公开发行公司，损和非生产性支不得用于弥补亏出

　　十三条关于上市公司发行可转债的发行条（一）本次证券发行符合《管理办法》第件

　　核查经，均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定发行人符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平。

　　条“（五）除金融类企业外公司符合《管理办法》第九，大的财务性投资”的规定最近一期末不存在金额较。

　　6月末完成本次可转债发行假设公司于 2023年 。门审核及注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定本次可转债发行实际到账的募集资金规模及时间将根据监管部。

　　特定对象发行可转换公司债券实施完毕前二、自本承诺出具之日至公司本次向不，措施及其承诺的其他新的监管规定若证券监管机构作出关于填补回报，满足该等规定时且上述承诺不能，最新规定出具补充承诺本人承诺届时将按照。

　　报采取的措施 为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响（二）公司应对本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回，降低运营成本、提升盈利能力、强化投资回报机制等措施公司拟通过规范募集资金使用和管理、加强经营管理、，产质量提升资，可持续发展实现公司的，股东回报以填补。

　　可转债票面利率的影响（5）假设不考虑本次，测算需要仅为模拟，面利率的数值预测不构成对实际票。

　　月 26日以书面形式对项目进行内部问核合规与风险管理部于 2022年 10。况及工作底稿检查情况问核人员根据问核情，调查过程中存在的问题和不足指出项目组在重要事项尽职，组进行整改并要求项目。对相关事项进行补充尽职调查项目组根据问核小组的要求，相应的工作底稿并补充、完善。

　　产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形（四）最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资。

　　机构核查经本保荐，规定下述不得公开发行公司债的情形发行人不存在《证券法》第十七条：

　　金的管理和使用为规范募集资，使用效率提高资金，创板股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的要求公司已根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科，实际情况结合公司，募集资金管理制度制定并完善了公司，资金采用专户存储制度明确规定公司对募集，用以及对其使用情况加以监督以便于募集资金的管理和使。集资金使用管理制度的要求规范管理募集资金公司董事会将严格按照相关法律法规及公司募，安全使用确保资金。

　　所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易，司治理结构不断完善公，充分行使权利确保股东能够；规和公司章程的规定行使职权确保董事会能够按照法律、法，速和谨慎的决策作出科学、迅；够认真履行职责确保独立董事能，整体利益维护公司，东的合法权益尤其是中小股；高级管理人员及公司财务的监督权和检查权确保监事会能够独立有效地行使对董事、；提供制度保障为公司发展。

　　科研及生产中心建设项目及补充流动资金本次募集资金将用于公司电子对抗装备。资金投资项目的实施本次发行可转债募集，发挥产业链优势有助于公司充分，司的产品结构丰富和完善公，对抗领域的拓展和延伸实现公司业务在电子，争实力和抗风险能力进而提高公司整体竞，行业的市场领先地位保持和巩固公司在，展需求及股东利益符合公司长期发。

　　价的较高者股票交易均，摊薄即期回报对 股东大会授权交易日均价和前一交易 债发行， 下修正在发行。报表中列示目在财务。理为准 者权益时成后的实际会计处，募 影响未考虑除。诺，行 不承担赔偿责任投资者不应据此进。益的影响对每股收，具

　　核查经，具备健全且运行良好的组织机构”的规定发行人符合《证券法》第十五条“（一）。

　　特定对象发行可转换公司债券实施完毕前六、自本承诺出具之日至公司本次向不，措施及其承诺的其他新的监管规定若证券监管机构作出关于填补回报，满足该等规定时且上述承诺不能，最新规定出具补充承诺本人承诺届时将按照。

　　的任职要求 公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格1、现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定，勉地履行职务能够忠实和勤，一百四十七条、第一百四十八条规定的行为不存在违反《公司法》第一百四十六条、第，罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处。

　　髙级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定公司符合《管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和。

　　《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等规定根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，中有关利润分配的相关条款公司制定和完善了公司章程。策、决策程序、信息披露和调整原则《公司章程》规定了利润分配具体政，红的条件和分配比例明确了实施现金分。债发行后本次可转，资者关于公司利润分配政策的意见和建议公司将继续广泛听取投资者尤其中小投，司股东回报机制进一步完善公，资者合法权益切实维护投。

　　普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构3、发行人聘请立信会计师事务所（特殊。

　　核查经，定对象发行可转换公司债券发行人本次发行为向不特，上述规定不适用。

　　条“（四）会计基础工作规范公司符合《管理办法》第九，健全且有效执行内部控制制度，计准则和相关信息披露规则的规定财务报表的编制和披露符合企业会，司的财务状况、经营成果和现金流量在所有重大方面公允反映了上市公，无保留意见审计报告”的规定最近三年财务会计报告被出具。

　　 1-9月2022年，收入为 23发行人营业,88万元293.，0.65%同比下降 ，利润为 989.90万元归属于上市公司股东的净，80.67%同比下降 ，绩存在下滑最近一期业，来受国内疫情反复影响主要系 2022年以，分配套单位所在地疫情管控严格公司所在地、用户单位及其部，差受限人员出，流、联合试验受阻研制项目技术交，体进度滞后导致项目整，预期下达或实施后续订单未能按；链、验收等影响批产项目受供应，产品延期交付部分项目和，入同比下降导致营业收。方面另一，权激励计提股份支付费用2022年公司实施股，提折旧、装修摊销增加等原因在建工程转固定资产相应计，润同比下降导致净利。需求、原材料价格等因素发生重大不利变化未来若宏观经济环境、外部竞争环境、下游，、发行人发展前景评公司将存在经营九价

　　换公司债券转股期内在本次发行的可转，的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%）如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日，券未转股余额不足人民币 3或本次发行的可转换公司债,万元时000，格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券公司有权按照债券面值加当期应计利息的价。

　　11月 3日2022年 ，部门办公所在地会议室以电线次股权融资业务内核小组会议华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各。小组成员共 7名参加会议的内核，果有效评审结。

　　露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披；

　　板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创，效实施内部控制建立健全和有，安全、财务报告及相关信息真实完整合理保证经营管理合法合规、资产，效率和效果提高经营，发展战略促进实现。司的法人治理结构公司建立健全了公，责分工和制衡机制形成科学有效的职，规范、髙效运作保障了治理结构。结构清晰公司组织，位职责明确各部门和岗。的财务管理制度公司建立了专门，务审批等方面进行了严格的规定和控制对财务部门的组织架构、工作职责、财。部审计制度公司实行内，审部门设立内，审计人员配备专职，活动进行内部审计监督对公司财务收支和经济。

　　由 进行除权、 分红因素的 在发行完成 使用易日和前一 集说明书 股价格仅用 转股价格，的盈利 资决策造成 影响 算了本次具体 后归属于母 外的其他因 公司发

　　公司作为本次发行的保荐机构和主承销商1、发行人聘请华泰联合证券有限责任。

　　直接面向市场独立经营的能力2、具有完整的业务体系和，有重大不利影响的情不存在对持续经营形

　　有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持；

　　产品研发、生产、销售7、业务范围：电子；发、销售软件开，咨询、技术转让电子产品技术；术进出口货物及技；租赁房屋；理服务企业管。批准的项目（依法须经，方可开展经营活动经相关部门批准后）

　　司作为本次募投项目可行性分析报告出具单位5、发行人聘请成都臻鼎企业管理咨询有限公。

　　他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其；

　　021年末及 2022年 9月末2019年末、2020年末、2，3.04%、27.57%和 29.31%公司资产负债率分别为 40.29%、2。行完成后本次发，近一期末净资产的 50%公司累计债券余额不超过最，结构合理资产负债。

　　况（1）目前无申报的在审企业杨世能最近 3年的保荐执业情；已完成发行项目签字保荐代表人（2）最近 3年未曾担任过；会计、财务管理、税务、审计等专业知识（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、，务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业，处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施最近 3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律。

　　科研及生产中心建设项目和补充流动资金公司本次募集资金投资项目电子对抗装备。技术可行性、市场前景等进行了充分的分析及论证虽然公司已对本次募集资金投资项目相关政策、，实施过程中但在项目，、市场环境等一些不可预见因素的影响公司可能受到宏观经济环境、产业政策，预期效益的实现从而影响项目。关注该风险提请投资者。

　　有关填补即期回报措施及本承诺三、本人将切实履行公司制定的，诺给公司或其他股东造成损失的如违反本承诺或拒不履行本承，管机构的有关规定承担相应法律责任本人同意根据法律、法规及证券监。”

　　星通信领域在船载卫，供各类船只于海上建立卫星通信公司船载卫星通信天线产品主要，、联网功能实现通信，平、使用习惯等因素的限制受限于通信速率、资费水，信尚未大规模普及目前船载卫星通，率较低渗透。达预期或者用户习惯未能按预期形成未来如果我国高通量卫星的建设未，市场的普及受阻卫星通信于海洋，产品销售的增长产生不利影响则会对公司船载卫星通信天线。

　　依法需聘请的证券服务机构上述中介机构均为本次发行。构签订了有偿聘请协议发行人已与上述中介机，师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《企业会计准则》等相关法律法规的要求对本次发行出具了专业意见或报告上述中介机构根据《证券法》《公司法》《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律，为合法合规本次聘请行。

　　合证券投资银行部总监李明晟先生：华泰联，代表人保荐，从事投资银行业务2013年开始，限公司、博众精工科技股份有限公司等 IPO项目作为项目组主要成员参与成都盟升电子技术股份有，司非公开发行股票等项目新希望六和股份有限公。

　　公司A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日。”

　　的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定。

　　A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司；

　　问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》根据中国证监会于 2020年 2月 14日发布的《发行监管，非公开发行股票的“上市公司申请，过本次发行前总股本的 30%”拟发行的股份数量原则上不得超。

　　0年度及 2021年度2019年度、202，除非经常性损益前后孰低者计）分别为 6公司归属于母公司所有者的净利润（以扣,0万元、10980.1,2万元和11031.0,12万元680.。可转债按募集资金 30本次向不特定对象发行,0万元计算000.0，的发行利率水平并经合理估计参考近期可转换公司债券市场，以支付可转换公司债券一年的利息公司最近三年平均可分配利润足。

　　告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公。

　　其它的有关法律法规、规范性文件的要求公司严格按照《公司法》《证券法》和，司经营组织结构建立了健全的公。结构清晰公司组织，位职责明确各部门和岗，的部门工作职责并已建立了专门，良好运行。

　　见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意；

　　确定方式及每一计息年度的最终利率水平本次发行的可转换公司债券票面利率的，国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据。

　　有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额B：指本次发行的可转换公司债券持有人持；

　　完成前如遇银行存款利率调整本次可转换公司债券在发行，授权人士）对票面利率作相应调整则股东大会授权董事会（或董事会。

　　 9月 19日2、2022年，2年第五次临时股东大会发行人召开了 202，表持股总数 48出席会议股东代,547,0股75，的 42.38%占发行人股本总额，行可转换公司债券方案的议案》等议案审议通过了《关于公司向不特定对象发。

　　 本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币30（四）上市公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定,万元（含本数）000.00，将用于投入以下项目： 单位：万扣除发行费用后的募集资金净额元

　　售方面民品销，和民航市场进行销售公司主要面向海洋，同约定、客户业务开展情况等多项商业因素的影响回款周期取决于下游客户信用状况、付款能力、合。时同，分期收款方式回收设备投入的成本公司船载市场下游客户普遍采取，的回款速度较慢导致其向公司，公司民品业务的回款周期从而一定程度上拉长了。

　　保荐书签署日截至本发行，可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和。

　　机构核查经本保荐，条规定下述不得发行可转债的情形发行人不存在《管理办法》第十四：

　　计息天数t：指，回日止的实际日历天数（算头不算尾）即从上一个付息日起至本计息年度赎。

　　债券最后两个计息年度本次发行的可转换公司，件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条，在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未，能再行使回售权该计息年度不，不能多次行使部分回售权可转换公司债券持有人。

　　他债务有违约或者延迟支付本息的事实1、对已公开发行的公司债券或者其，继续状态仍处于；

　　第三方机构或个人行为的说明 本次发行中（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他，接或间接有偿聘请第三方的行为保荐机构华泰联合证券不存在直。

　　》等法律法规及发行人《公司章程》的规定依据《公司法》《证券法》及《管理办法，并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券。

　　均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定公司符合《管理办法》第十三条“（二）最近三年平。

　　核查经，务的规模不超过募集资金总额的 30%本次募集资金用于补充流动资金及偿还债，途符合上述规定资金规模及用。

　　0年度及 2021年度2019年度、202，除非经常性损益前后孰低者计）分别为 6公司归属于母公司所有者的净利润（以扣,0万元、10980.1,2万元和11031.0,12万元680.。可转债按募集资金 30本次向不特定对象发行,0万元计算000.0，的发行利率水平并经合理估计参考近期可转换公司债券市场，以支付可转换公司债券一年的利息公司最近三年平均可分配利润足。

　　、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素（五）本次发行可转债发行条款符合《管理办法》第六十一条的规定可转债应当具有期限、面值。由上市公司与主承销商依法协商确向不特定对象发行的可转债利率定

　　个月后方可转换为公司股票可转债自发行结束之日起六，存续期限及公司财务状况确定转股期限由公司根据可转债的。或者不转股有选择权债券持有人对转股，成为上市公司股东并于转股的次日。

　　格为 74.10元/股（该价格为本次（6）假设本次可转换公司债券的转股价董

　　构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 保荐机，见说明如下现将核查意：

　　施相关责任主体之一八、作为填补回报措，拒不履行上述承诺若违反上述承诺或，同意本人，机构按照其制定或发布的有关规定、规则中国证监会、上海证券交易所等证券监管，或采取相关监管措施对本人做出相关处罚。资银行类业务中聘请第三方等廉洁” 七、关于加强证券公司在投从

　　限公司、中国电子科技集团有限公司等主要军工集团的下属科研院所发行人主要客户为中国航天科技集团有限公司、中国航天科工集团有。期内报告，9.25%、93.04%、85.30%和88.32%公司同一控制下合并口径前五大客户的销售占比分别为 8，中度较高总体集。户的供应商体系中持续保持优势如果未来发行人无法在各主要客，要客户的合作关系无法继续维持与主，绩将受到较大影响则公司的经营业。时同，或公司竞争对手产品在技术性能上优于公司如果客户对公司主要产品的需求产生变化，业绩造成不利影响会对公司的经营。司客户集中度高的风险特提醒投资者关注公。

　　其它的有关法律法规、规范性文件的要求公司严格按照《公司法》《证券法》和，监事会及有关的经营机构设立股东大会、董事会、，法人治理结构具有健全的。各部门的管理制度发行人建立健全了，》《公司章程》及公司各项工作制度的规定股东大会、董事会、监事会等按照《公司法，自的权利行使各，自的义务履行各。

　　监会相关规定根据中国证，回报措施的切实履行为确保本次发行填补，股东的合法权益维护公司及全体，承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益公司董事、高级管理人员作出以下承诺： “一、本人，式损害公司利益也不采用其他方。

　　至第（五）项关于上市公司向不特定对象发行股票的发行条（二）本次证券发行符合《管理办法》第九条第（二）项件

　　11月 3日2022年 ，第 92次股权融资业务内核会议华泰联合证券召开 2022年，换公司债券并在科创板上市项目的内核申请审核通过了盟升电子向不特定对象发行可转。审核意见为：通过内核小组成员的。

　　净利润和扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润较上期增长40假设3：假设公司2022年度、2023年度实现的归属于母公司所有者的%

　　成都市天府新区兴隆街道桐子咀南街 3502、注册地址：中国（四川）自由贸易试验区号

　　整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力公司符合《管理办法》第九条“（三）具有完，不利影响的情形”的规定不存在对持续经营有重大。

　　表决权的三分之二以上通过方可实施上述方案须经出席会议的股东所持。进行表决时股东大会，公司债券的股东应当回避持有本次发行的可转换。公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日。

　　实施股权激励计划五、如公司未来，与公司填补回报措施的执行情况相挂钩本人承诺未来股权激励方案的行权条件。

　　有定制化的特点由于公司产品具，求生产和销售具体产品公司每年根据客户的需，利率有所不同不同产品毛，来未，结构变化或者产品销售价格、原材料价格、用工成本波动如果公司不能继续获取客户高价值含量的订单导致收入，务毛利率水平波动则可能导致主营业，利能力产生一定影响进而可能对公司盈。

　　保荐书签署日截至本发行，较大、期限较长的财务性投资公司最近一期末不存在金额。

　　资金投资实施后3、本次募集，增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新，生产经营的独立性或者严重影响公司。

　　问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》根据中国证监会于 2020年 2月 14日发布的《发行监管，申请再融资时“上市公司，类企业外除金融，和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产。

　　关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定2、本次募集资金使用符合国家产业政策和有。

　　保荐代表人及其配偶（三）保荐机构的，高级管理人员董事、监事、，、实际控制人及重要关联方股份不存在持有发行人或其控股股东，际控制人及重要关联方任职的情况以及在发行人或其控股股东、实；

　　权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东，护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保。律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法。”

　　者的净利润和扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润与上期持假设1：假设公司2022年度、2023年度实现的归属于母公司所有平

　　年 9月 2日1、2022，届董事会第三次会议发行人召开了第四，到董事 7名该次会议应，次会议 7名实际出席本，行可转换公司债券方案的议案》等议案审议通过了《关于公司向不特定对象发。

　　法所列资金用途使用照公司债券募集办；金用途改变资，人会议作出决议必须经债券持有。债券筹集的资金公开发行公司，非生产性支出”的规定不得用于弥补亏损和。

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括，前的转股价格和收盘价计算则在调整前的交易日按调整，后的转股价格和收盘价计算在调整后的交易日按调整。格向下修正的情况如果出现转股价，调整之后的第一个交易日起重新计算则上述三十个交易日须从转股价格。

　　研及生产中心建设项目、补充流动资金本次募集资金投资于电子对抗装备科，法律、行政法规的规定符合国家产业政策和。转换公司债券募集的资金公司向不特定对象发行可，所列资金用途使用将按照募集说明书；金用途改变资，人会议作出决议须经债券持有；换公司债券筹集的资金向不特定对象发行可转，和非生产性支出不用于弥补亏损。

　　况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情，作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视，价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的，（十一）赎回条款”的相关内容当期应计利息的计算方式参见“。人在满足回售条件后可转换公司债券持有，报期内进行回售可以在回售申，期内不实施回售的在该次回售申报，附加回售权不应再行使。”